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先导智能:上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书

时间:2019-10-25 18:08 作者:admin 点击:

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  先导智能:上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书

  上海市锦天城律师事务所 关于无锡先导智能装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话 传线 上海市锦天城律师事务所 关于无锡先导智能装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 目 录 释 义......5 一、本次发行的批准和授权......7 二、发行人本次发行的主体资格......8 三、本次发行的实质条件......9 四、发行人的设立......13 五、发行人的独立性......14 六、发行人的主要股东及实际控制人......16 七、发行人的股本及演变......17 八、发行人的业务......21 九、关联交易及同业竞争......23 十、发行人的主要财产......23 十一、发行人重大债权债务......23 十二、发行人重大资产变化及收购兼并......24 十三、发行人章程的制定与修改......25 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......25 十六、发行人的税务......26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......26 十八、发行人募集资金的运用......26 十九、发行人业务发展目标......27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......27 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......28 二十二、本次发行的总体结论性意见......29 上海市锦天城律师事务所 关于无锡先导智能装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 致:无锡先导智能装备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“▲●…△本所”)接受无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“先导智能”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人公开发行可转换公司债券工作(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假•●记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的法律意见书(以下简称《法律意见书》)中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本 所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等▽•●◆事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证: 1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书如下。 释 义 除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下: 发行人、公司、先导智 无锡先导智能装备股份有限公司,于深圳证券交易所上市,股票 指 能 代码:300450 本所 指 上海市锦天城律师事务所 无锡先导自动化设备股份有限公司,为无锡先导智能装备股份有 先导股份 指 限公司曾用名 先导有限 指 无锡先导自动化设备有限公司,系发行人前身 欣导投资 指 拉萨欣导创业投资有限公司,原无锡先导投资发展有限公司 嘉鼎投资 指 石河子市嘉鼎股权投资合伙企业(有限合伙) 先导厂 指 无锡先导电容器设备厂 泰坦新动力 指 珠海泰坦新动力电子有限公司,发行人全资子公司 本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的行为 可转债 指 可转换公司债券 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所为发行人本次公开发行可转换公司债券出具的《上海市 锦天 律师工作报告 指 城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司公开发行 可转 换公司债券的律师工作报告》 本所为发行人本次公开发行可转换公司债券出具的《上海市 锦天 法律意见书 指 城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司公开发行 可转 换公司债券的法律意见书》 保荐人、主承销商、中 指 中信证券股份有限公司 信证券 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司章程》 指 发行人现行有效的《无锡先导智能装备股份有限公司章程》 《募集说明书》 指 发行人为本次发行编制的《募集说明书》(申报稿) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订) 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年 报告期 指 2016、2017、2018 年度 元,万元 指 除非另有明确界定,指人民币元、万元 中华人民共和国,仅为本法律意见书指代表述目的,指中华人民 中国 指 共和国大陆地区,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区 正 文 一、本次发行的批准和授权 (一)发行人董事会、股东大会已经作出批准公开发行可转换公司债券的决议 1、2019 年 3 月 20 日,发行人召开第三届董事会第十二次会议;2019 年 4 月 11 日,发行人召开 2018 年度股东大会,审议通过了如下议案: (1)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》; (2)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》; (3)《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》; (4)《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》; (5)《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》; (6)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》; (7)《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》; (8)《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》; (9)《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》; (10)《关于制定公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划的议案》。 经本所律师查验发行人第三届董事会第十二次会议的会议通知、议案、决议、会议记录并见证发行人 2018 年度股东大会的召开和决议,本所律师认为,发行人董事会、股东大会已经做出了关于发行可转债的有效决议。 (二)本所律师核查后认为,发行人股东大会作为公司的最高权力机构,有权作出公开发行可转换公司债券的决议,根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述股东大会决议的内容合法有效。 (三)本所律师核查后认为,根据有关法律、法规、规章、规范▪…□▷▷•性文件以及《公司章程》等规定,股东大会授权董事会办理有关公开发行可转换公司债券事宜的上述授权范围、程序合法有效。 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效,依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,发行人公开发行可转换公司债券的申请尚需取得中国证监会的核准。 二、发行人本次发行的主体资格 (一)发行人基本情况如下: 公司名称 无锡先导智能装备股份有限公司 统一社会 信用代码 49R 公司类型 股份有限公司(上市) 股票上市交易所 深圳证券交易所 证券代码 300450 住 所 江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号 法定代表人 王燕清 注册资本 88,165.9139万元 电子工业专用设备研发、生产和技术服务;承接自动化专用设备 经营范围 的定制。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 设立日期 2002年4月30日 营业期限 长期 登记机关 无锡市工商行政管理局 注: 2019 年 2 月 18 日和 2019 年 5 月 13 日,发行人分别召开 2019 年第一次临时股东 大会和 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了回购注销部分限制性股票及减少注册资本的议案,鉴于公司 8 名原激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件,根据公司 2018 年股权激励计划的相关规定,公司决定对相关人员限制性股票进行回购注销,回购△▪▲□△注销后,发 行人的总股本由 881,659,139 股变更为 881,577,267 股,注册资本由 881,659,139 元变更为 881,577,267 元。截至本法律意见书出具之日,相关减资程序正在办理中。 (二)经核查,发行人股票于 2015 年 5 月 18 日在深圳证券交易所创业板挂 牌交易,发行人现为深圳证券交易所创业板上市公司,股票简称为“先导智能”,代码为“300450”。 经核查,发行人自成立至今依法有效存续,不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形,不存在需暂停上市、终止上市的情形。 综上所述,本所律师认为,发行人作为依法设立并有效存续且股票在深圳证 券交易所创业板上市交易的股份有限公司,根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 (一)公司本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件,具体分析如下: (1)▼▼▽●▽●公司已设立股东大会、董事会、监事会等公司组织结构,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的要求。 (2)根据天职国际出具的《审计报告》,公司最近三年连续盈利,公司财务状况良好,具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的要求。 (3)公司最近三个会计年度的财务会计报告均被天职国际会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》,最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的要求。 2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项条件: (1)根据天职国际会计师出具的《审计报告》,公司最近一期归属于母公司所有者权益为不低于人民币三千万元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)项的规定。 (2)公司本次发行拟不超过 100,000 万元(含)的可转债,本次发行完成 后累计债券余额不超过公司净资产的 40%,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项的规定。 (3)按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率,公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息,符合《□◁证券法》第十六条第一款第(三)项的规定。 (4)本次可转债募集资金投资项目均不属于《产业结构调整指导目录》(2011 年本,2013 年修订)所列的限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策,符合《证券法》第十六条第一款第(四)项的规定。 (5)本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。根据《证券法》第十六条第一款第(五)项的有关规定,公司董事会在本次发行前确定的可转债利率不得超过国务院限定的利率水平。 3、本次发行募集资金净额将不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十六条第二款关于公开发行公司债券的规定。 (二)公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的实质条件 1、本次发行符合《管理办法》第九条关于发行证券的一般规定: (1)根据天职国际出具的审计报告,公司最近二年连续盈利,符合《管理办法》第九条第一款规定。 (2)公司建立了一系列的内部控制管理制度。天职国际出具了“天职业字[2019]4127 号”《无锡先导智能装备股份有限公司内▷•●部控制鉴证报告》,认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制;符合《管理办法》第九条第二款规定。 (3)发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占该三年累计实现的可供分配利润的比例不低于 20%,符合《公司章程》的有关规定,符合《管理办法》第九条第三款规定。 (4)发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《管理办法》第九条第四款规定。 (5)发行人最近一期末(2018 年 12 月 31 日)合并报表资产负债率以 及母公司资产负债率均高于 45%,符合《管理办法》第九条第五款规定。 (6)发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为,不存在资金被公司控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第九条第六款规定。 2、本次发行符合《管理办法》第十条关于不得发行证券的规定,不存在如下情况: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺; (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; (4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚; (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本次发行符合《管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定: (1)发行人 2015 年首次公开发行股票募集资金净额为 32,904.27 万元,2017 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金净额为 61137.73 万元;根据天职国 际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,公司前 次募集资金已全部使用完毕;发行人 2015 年首次公开发行股票募集资金投资项目累计实现效益 70,125.01 万元,2017 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金投资项目累计实现效益 44,191.97 万元。公司前次募集资金已全部使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。 (2)发行人主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》(2011 年本,2013 年修订)所列的限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策。本次募集资金符合《管理办法》第十一条第(二)项的要求。 (3)根据发行人 2018 年度股东大会决议及《公开发行可转换公司债券募集 资金使用可行性分析报告》、《募集说明书》及发行人出具的承诺,发行人本次发 行募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供***的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。 (4)本次发行完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。 4、本次可转债期限拟定为发行之日起六年,符合《管理办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。 5、本次可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。本次可转债的票面利 率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由发行人股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《管理办法》第二十条的规定。 6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告,符合《管理办法》第二十一条的规定。 7、根据《募集说明书》,发行人将严格按照相关规定,在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项,符合《管理办法》第二十二条的规定。 8、发行人已通过《债券持有人会议规则》,约定保护债券持有人权利的办法,债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件,以及召开债券持有人会议的情形,符合《管理办法》第二十三条的规定。 9、本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止,符合《管理办法》第二十四条的规定。 10、本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量)和前一个交易日公司股票交易均价(前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量),具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协 商确定,符合《管理办法》第△▪▲□△二十五条的规定。 11、《募集说明书》及发行人本次发行方案已约定赎回条款,规定公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债,符合《管理办法》第二十六条的规定。 12、发行人本次发行方案已约定回售条款,明确本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司,符合《管理办法》第二十七条的规定。 13、发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式,符合《管理办法》第二十八条的规定。 14、发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款,并约定“上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”,符合《管理办法》第二十九条的规定。 综上所述,本所律师◆●△▼●认为,发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 经核查发行人之历次工商登记资料,发行人由先导有限整体变更设立,2011年 11 月 7 日,先导有限召开董事会会议,决议将先导有限整体变更为股份有限 公司。2011 年 12 月 20 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过 了《关于无锡先导自动化设备股份有限公司筹办情况的报告》、《关于无锡先导自动化设备股份有限公司设立费用开支情况的报告》、《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的报告》、《关于选举无锡先导自动化设备股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举无锡先导自动 化设备股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举无锡先导自动化设备股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等有关发起设立股份有限 公司的议案。2011 年 12 月 27 日,发行人取得由无锡市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》(注册号:)。 发起人股东及股本结构情况如下: 序号 股东名称 认购股份(股) 所占比例 1 无锡先导投资发展有限公司 27,591,000 54.10% 2 无锡嘉鼎投资有限公司 8,624,100 16.91% 3 上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙) 4,671,600 9.16% 4 无锡先导电容器设备厂 3,621,000 7.10% 5 天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,626,500 5.15% 6 紫盈国际有限公司 1,728,900 3.39% 7 上海兴烨创业投资有限公司 1,550,400 3.04% 8 上海熠美股权投资管理合伙企业(有限合伙) 586,500 1.15% 合 计 51,000,000 100.00% 经核查发行人工商登记档案及审计报告、验资报告、资产评估报告等资料,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式▲=○▼等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,为依法设立的股份有限●公司。 五、发行人的独立性 (一)发行人具有完整的业务体系和直接面向•☆■▲市场独立经营的能力 根据天职国际出具的《审计报告》、发行人首次公开发行编制的《招股说明书》及本次编制的《募集说明书》并经本所律师核查,发行人独立从事《营业执照》所核定经营范围中的业务,具有完整的研发、采购、销售和客户服务体系,其生产经营重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公司章程》《重大投资和交易决策制度》等内部管理制度独立作出。 因此,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 (二)发行人的资产独立完整 发行人专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产和销售业务,主要为锂电池、光伏电池组件、薄膜电容器和 3C 产品生产制造厂商提供设备及解决方案。发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的房地产权以及软件著作权、软件产品登记证书、商标、专利等资产的所有权或使用权,具备独立的原材料采 购和市场销售、服务系统。发行人不存在资产或资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规控制和占用情况,发行人使用的计算机软件著作权、商标权、专利权均在有效期内,发行人的主要资产权属不存在法律纠纷或潜在法◇•■★▼律纠纷。 因此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。 (三)发行人的人员独立 经核查,发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营与公司相同业务的情形;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业;发行人对其员工劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金均独立管理。 因此,本所律师认为,发行人的人员独立。 (四)发行人的财务独立 根据天职国际出具的《内控报告》及本所律师核查,发行人设有独立的会计机构,公司的财务会计部门,能够严格执行《会计法》《企业会计准则》等相关的法律、法规,并建立了公司具体的财务管理制度,明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司能够独立做出财务决策,独立在银行开户,并依法单独纳税。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人独立按税法规定纳税。 因此,本所律师认为,发行人的财务独立。 (五)发行人的机构独立 经核查,发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层;根据自身经营管理的需要设置了职能机构或部门;制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工。发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。发行人的各部 门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。 因此,本所律师认为,发行人的机构独立。 (六)发行人的业务独立 根据天职国际出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产和销售业务,主要为锂电池、光伏电池组件、薄膜电容器和 3C 产品生产制造厂商提供设备及解决方案。发行人实际从事的业务与其《营业执照》中记载的经营范围相符合,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有显失公平的关联交易。发行人拥有独立的采购、销售和服务的业务流程,并有效执行。 因此,本所律师认为,发行人的业务独立。 综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》独立性的有关要求。 六、发行人的主要股东及实际控制人 (一)发起人的基本情况 发行人设立时共有 8 名发起人股东,共持有发行人股份 5,100 万股,占发行 人总股本的 100%。本所律师核查后认为,发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力,符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规◆◁•定,具备向发行人出资,成为发起人股东的资格。 (二)发行人的前十名股东 截至 2019 年 3 月 31 日,发行人前十名股东持股情况如下: 序 股东姓名 /名称 持股数(股) 持股比例 号 1 欣导投资 274,080,861 31.09% 2 嘉鼎投资 97,318,941 11.04% 3 先导厂 43,383,848 4.92% 4 王德女 23,652,651 2.68% 5 香港中央结算有限公司 21,486,061 2.44% 6 全国社保基金四一三组合 12,076,555 1.37% 7 李永富 11,910,237 1.35% 8 交通银行股份有限公司-工银瑞信互联网加股票型证券投 7,789,006 0.88% 序 股东姓名 /名称 持股数(股) 持股比例 号 资基金 9 新加坡政府投资有限公司 7,594,816 0.86% 10 UBS AG 9,145,139 1.04% (三)发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东 截至 2019 年 3 月 31 日,欣导投资直接持有先导智能 31.09%的股份,为公 司的控股股东,其基本情况如下: 公司名称 拉萨欣导创业投资有限公司 统一社会 信用代码 91540123MA6TB0FD6T 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住 所 尼木县幸福中路19号3-302 法定代表人 王燕清 注册资本 2,000万元 创业投资(不得从 事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募 或私募证券投资基金、投资金融衍生品);创业投资管理(不含公募 基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融 衍生品 ;不得 从事担保 和房地产业 务);企 业管理 咨询 服务;经济信 经营范围 息咨询服务(不含投资咨询)电子元器件、半导体的销售;租赁服务。 (不得以公开方式 募集资金、吸收公众存 款、发放贷 款;不得从事 证券、期货类 投资;不得 公开交易证券 类投资产品 或金融衍生产 品;不得经营金融产品、理 财产品和相 关延伸业务。)【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 设立日期 2007年7月26日 营业期限 2007年7月26日至无固定期限 登记机关 尼木县工商行政管理局 截至本法律意见书出具之日,欣导投资持有发行人 274,080,861 股股份,占 发行人总股本的 31.09%,其中质押股份总数为 56,000,000 股,占其持有发行人股份总数的 20.43%,占发行人总股本的 6.35%。 2、发行人的实际控制人 截至本法律意见书出具之日,王燕清通过其控制的欣导投资、嘉鼎投资、先导厂合计控制的股份总数为 414,783,650 股,占先导智能股份总数的 47.05%,为发行人的实际控制人。公司自设立至本法律意见书出具之日,公司实际控制人未发生变更。 综上所述,本所律师认为,发行人的控股股东为欣导投资,实际控制人为王 燕清,截至本法律意见书出具之日,除上▼▲述已披露股权质押外,控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。 七、发行人的股本及演变 (一) 发行人设立时的股本结构 经核查,发行人设立时的股本结构为: 序号 股东名称 认购股份(股) 所占比例 1 无锡先导投资发展有限公司 27,591,000 54.10% 2 无锡嘉鼎投资有限公司 8,624,100 16.91% 3 上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙) 4,671,600 9.16% 4 无锡先导电容器设备厂 3,621,000 7.10% 5 天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,626,500 5.15% 6 紫盈国际有限公司 1,728,900 3.39% 7 上海兴烨创业投资有限公司 1,550,400 3.04% 8 上海熠美股权投资管理合伙企业(有限合伙) 586,500 1.15% 合 计 51,000,000 100.00% 经本所律师核查,发行人的上述股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷或风险。 (二)发行人的股本演变 1、2015 年 5 月,首次公开发行 A 股并在创业板上市 2015 年 4 月 23 日,经中国证监会《关于核准无锡先导自动化设备股份有限 公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]727 号)核准,发行人向社会公众发行不超过1,700万股人民币普通股。发行人本次股本变更后的累计总股本(注册资本)为 6,800 万,股份总数为 6,800 万股。经深圳证券交易所《关于无锡先导自动化设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上 [2015]206 号)核准,发行人的股票于 2015 年 5 月 18 日在深圳证券交易所创业 板挂牌上市。天职国际就先导股份首次公开发行股票出具了“天职业字[2015]9774 号”《验资报告》,确认变更后的实收资本为 6,800 万元。2015 年 10 月 1 日,发 行人完成了上述相关事项的工商变更登记。 2、2015 年 12 月,变更公司名称及证券简称 2015 年 7 月 27 日,发行人召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过《关 于更换公司名称及证券简称的议案》,同意公司更名为“无锡先导智能装备股份有 限 公 司 ”, 英 文 名 称 变 更 为 “WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD.”。2015 年 12 月 2 日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。 同时,经深圳证券交易所核准,原证券简称“先导股份”自 2015 年 12 月 9 日起变 更为“先导智能”,证券简称变更后公司证券代码不变。 3、2015 年 12 月,资本公积转增股本 2015 年 8 月 27 日,发行人召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过《关 于 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,以发行人总股本 6,800 万股为基数,向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金(含税),同时以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 6,800 万股。本次增资完成后, 发行人总股本增加至 13,600 万股,注册资本为 13,600 万元。2015 年 9 月 11 日, 天职国际就前述增资出具了“天职业字[2015]12927 号”《验资报告》。2015 年 12月 2 日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。 4、2016 年 4 月,资本公积转增股本 2016 年 3 月 8 日,发行人召开 2015 年度股东大会,审议通过《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以公司总股本 13,600 万股为基数,向全体股东每 10 股派 5.5 元人民币现◆▼金(含税),同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 20 股,共计转增 27,200 万股。本次增资完成后,发行人总股本增 加至 40,800 万股,注册资本为 40,800 万元。2016 年 3 月 30 日,天职国际就前 述增资出具了“天职业字[2016]10585 号”《验资报告》。2016 年 4 月 28 日,发行 人完成了上述相关事项的工商变更登记。 5、2016 ◆■年 9 月,变更公司类型 2016 年 9 月 7 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过《关 于撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案》,同意公司撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司。 2016 年 9 月 21 日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会核发了“锡高 管项发[2016]231”号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司股权变更的批复》,同意紫盈国际有限公司将所持发行人 2.54%的股权转让为社会公众股,发行人由中外合资企业变更为内资企业。 2016 年 9 月 30 日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记,公司类型 由“股份有限公司(台港澳与境内合资,上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。 6、2017 年 12 月,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年 3 月 16 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李永富、王德女以及珠海泰坦电力电子集团有限公司合法持有的泰坦新动力合计 100%股权;同时,公司拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份★△◁◁▽▼募集配套资金。 2017 年 7 月 26 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡先导智能装 备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1354 号)批准,发行人向自然人王德女、李永富以及珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份,申请增加注册资本 21,935,006.00 元,增加资本公积人 民币 720,564,994.00 元。2017 年 8 月 16 日,天职国际就前述增资出具了“天职业 字[2017]15869 号”《验资报告》。 2017 年 9 月 21 日,发行人向易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股 份有限公司、汇安基金管理有限责任公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)非公开发行数量为 10,202,069 股,每股面值为人民币 1 元,发行价格为 60.87 元/股,募集配套资金总额为 620,999,940.03 元,扣除本次发行费用9,622,641.51 元,本次募集配套资金净额为人民币 611,377,298.52 元。本次发行后,发行人申请增加注册资本人民币合计 10,202,069.00 元,增加资本公积人民币 601,175,229.52 元,变更后的注册资本为人民币 440,137,075.00 元,累计股本 人民币 440,137,075.00 元。2017 年 9 月 25 日,天职国际就前述增资出具了“天职 业字[2017]17275 号”《验资报告》。 2017 年 12 月 1 日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。 7、2018 年 5 月,2018 年限制性股票激励计划 2018 年 2 月 26 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于

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